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發(fā)布時間:2018-11-13


  為全面貫徹市委市政府、新區(qū)管委會關(guān)于防控化解政府債務(wù)風(fēng)險的要求,結(jié)合湘江集團轉(zhuǎn)型創(chuàng)新發(fā)展,湘江集團招標法務(wù)中心于11月7日組織開展了《公司并購法律風(fēng)險防范》專題培訓(xùn)。本次培訓(xùn)特邀湖南湘達律師事務(wù)所副主任、高級合伙人熊煜律師作為主講嘉賓。集團各相關(guān)中心、子公司的法務(wù)、財務(wù)、戰(zhàn)略等相關(guān)崗位員工參加了此次培訓(xùn)。




  熊煜以常見的熱點事件為例,結(jié)合湘江集團的實際情況,風(fēng)趣幽默地從公司并購法律風(fēng)險概述、公司并購法律風(fēng)險類型、公司并購法律風(fēng)險防范、并購整合法律風(fēng)險防范、并購基金等五個方面為參訓(xùn)人員帶來了深入細致的講解。


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  1公司并購法律風(fēng)險概述


  企業(yè)并購重組在公司法領(lǐng)域并沒有一個明確的定義。并購包括兼并和收購兩個概念,兼并和收購在國際上通常被稱為“Mergers & Acquisitions”,簡稱“M&A”。兼并是指兩家或兩家以上的企業(yè)的合并,原企業(yè)的權(quán)利和義務(wù)由存續(xù)(或新設(shè))企業(yè)承擔(dān),兼并包括吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。收購是指一家企業(yè)收購另一家企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)等,從而居于控制地位的交易行為。實務(wù)中,兼并和收購?fù)豢椩谝黄?,很難嚴格區(qū)分開,一般統(tǒng)稱為“并購”。


  2公司并購法律風(fēng)險類型


  1.交易主體瑕疵風(fēng)險;2.交易程序瑕疵風(fēng)險;3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險;4.資產(chǎn)權(quán)屬風(fēng)險;5.信息不對稱風(fēng)險;6.并購協(xié)議、程序帶來的風(fēng)險;7.政策風(fēng)險;8.反收購風(fēng)險;9.債務(wù)風(fēng)險;10.稅務(wù)風(fēng)險;11.知識產(chǎn)權(quán)風(fēng)險。


  3公司并購法律風(fēng)險防范


  1.收購前進行盡職調(diào)查;2.訂立保密協(xié)議;3.防范付款風(fēng)險;4.設(shè)計共管賬戶;5.注意稅收籌劃;6.或有債務(wù)風(fēng)險防范;7.設(shè)置回購條款;8.設(shè)置擔(dān)保機制。


  4并購整合法律風(fēng)險防范


  1.人力資源整合;2.合同管理;3.財務(wù)整合;4.資產(chǎn)整合。


  5并購基金


  狹義:是私募股權(quán)投資基金(PE)的一種,用于并購目標企業(yè),獲得標的企業(yè)的控制權(quán)。并購后,通過重組、改善、提升,實現(xiàn)目標企業(yè)上市或者通過出售股權(quán)、管理層回購、兼并收購等方式退出,從而獲得收益。


  廣義:廣義的并購基金業(yè)務(wù)包括并購活動中涉及到的行業(yè)整合投資、認購上市公司股份、 夾層投資以及法律法規(guī)允許的其他投資方式。


  通過本次培訓(xùn),公司員工對公司并購法律風(fēng)險防范有了更深的認識,依法治企與法律風(fēng)險意識得到了進一步加強,為集團公司轉(zhuǎn)型創(chuàng)新發(fā)展之路提供了強有力的法律保障。

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